J.R.R. Tolkienin klassikkoteokseen perustuvan elokuvatrilogian toisessa osassa HOBITTI – SMAUGIN AUTIOITTAMA MAA Bilbo Reppulin (Martin Freeman) seikkailut Gandalfin (Ian McKellen), 12 kääpiön ja heidän johtajansa Thorin Tammikilven (Richard Armitage) kanssa jatkuvat seurueen selvittyä odottamattoman matkansa jännittävästä alusta.
Retkikunta jatkaa taivaltaan itää kohti ja tapaa matkan varrella mm. nahanvaihtaja Beornin (Mikael Persbrandt) ja lauman jättiläismäisiä hämähäkkejä.
Paettuaan vaarallisten metsähaltioiden kynsistä retkikunta matkaa ensin Järvikaupunkiin ja lopulta Yksinäiselle vuorelle, jossa se joutuu kohtamaan vaaroista kaikkein kauheimman. Lohikäärme Smaug - hirvittävistä olioista hirvittävin - koettelee perin pohjin paitsi matkalaisten rohkeutta myös heidän ystävyytensä rajoja ja saa heidät kyseenalaistamaan koko matkansa järkevyyden.